焦赞与孟良皆是孟达旧部，对魏国早已心怀不满，暗中与郭威联络多时，意欲归汉。

夜幕降临，上庸城头灯火阑珊。李靖亲自率领数十精锐，在焦赞的接应下悄然来到城下。

口令！城上守军喝问。

伐蜀。焦赞从容应对。

城门缓缓开启，就在这一瞬间，异变突生！一支冷箭突然从城头射向李靖！

都督小心！尉迟恭眼疾手快，挥鞭打落暗箭。

原来守城的校尉昔日跟随过曹文诏经历过沮水大败，见过尉迟恭。

动手！李靖当机立断。命亲兵射出特制信号箭，埋伏在城外的白毦兵如潮水般涌来。

与此同时，早已混入焦赞军中的萧凌尘与雷梦杀也骤然发难。

萧凌尘一剑刺死守门校尉，雷梦杀率领数十死士直扑城楼。

放下兵器者免死！李靖声震四野，上庸已在我军掌控之中！

城内守军见主将倒戈，又见汉军如天降神兵，顿时军心大乱。

少数负隅顽抗的魏军尚未组织起有效防御，便被白毦精兵分割包围。战斗持续不到一个时辰，上庸重镇，竟在旦夕之间易主！

李靖用兵，诡谲如神，更兼攻心为上。拿下上庸后，他毫不迟滞，立即派人飞马传讯西城守军：

上庸已下，尔等后路已断！降者免死！

与此同时，他命令陈安率领两百白毦兵，多打旗帜，虚张声势，做出大军即将合围西城的态势。

消息传到西城，如同晴天霹雳，在守军中炸响。

前有俞大猷、郭子仪猛攻不退，后有李靖奇兵断其归路，军心顷刻间土崩瓦解。

当夜，就有数百守军趁夜色缒城而下，向汉军投降。

刘良佐、刘泽清在城头远眺，只见上庸方向火光冲天，又见城外汉军营寨连绵不绝，心知大势已去。纵是司马懿亲临，恐怕也难以回天。

传令下去，刘良佐长叹一声，明日...开城投降。